Introducción

El presente “Manual de Manejo de Información de Interés para el Mercado” (en adelante también llamado “el Manual”) ha sido dictado por el Directorio de Puerto Ventanas S.A. (en adelante también llamada “PVSA” o la “Sociedad”) en cumplimiento de lo dispuesto por la Norma de Carácter General No. 211, de 15 de Enero de 2008, de la Superintendencia de Valores y Seguros y modificado en la sesión de Directorio de fecha 23 de marzo de 2010, con el objeto de actualizar y adecuar sus estipulaciones a la Norma de Carácter General N° 270  de fecha 31 de diciembre de 2009 de la Superintendencia de Valores y Seguros y disposiciones  de la Ley N° 20.382  que introduce perfeccionamientos a la normativa que regula los gobiernos corporativos de las empresas.

Este Manual, entre otras materias, detalla  las políticas y normas internas establecidas por la Sociedad referidas, por una parte, al tipo de información que será puesta a disposición  de los inversionistas  y por otra, a los sistemas implementados para garantizar que dicha información sea comunicada en forma oportuna.

Copia de este Manual  será  enviada a la Superintendencia de Valores y Seguros. El texto del mismo se encontrará, además,  a disposición de los inversionistas, en las oficinas sociales, calle Málaga No. 120, Piso 5, Comuna de Las Condes y en el sitio web de la Sociedad (www.puertoventanas.cl). 

1.-  Órgano Societario Encargado de Establecer las Disposiciones del Manual.

El Directorio es el órgano societario encargado de establecer las disposiciones del presente Manual y sus eventuales modificaciones.

2.- Clases de Información sobre Puerto Ventanas S.A. como Entidad Inscrita en el Registro de Valores

Sin perjuicio de la información que PVSA puede manejar libremente, a la luz de las diversas disposiciones legales, reglamentarias y administrativas aplicables es posible distinguir cuatro clases diversas de información acerca de la Sociedad, como entidad inscrita en el Registro de Valores:

2.1 Hechos o informaciones esenciales. El concepto y la forma de divulgación de esta clase de información –ya sea inicialmente reservada o no- se encuentran regulados en los artículos  9 y 10 de la Ley de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General No. 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros. En sesión de directorio celebrada con fecha 18  de marzo de 2008, se  acordó facultar al Presidente del Directorio, al Gerente General de la Sociedad y a quienes los subroguen, reemplacen o sucedan en el cargo, para que indistintamente uno cualquiera de ellos  califique e informe a la Superintendencia, Bolsas de Comercio y público en general que un determinado hecho reviste el carácter de esencial, conforme a las disposiciones legales y normas antes citadas.

2.2 Información objeto de exigencias específicas de divulgación o comunicación. La obligación específica de divulgar, comunicar o remitir cierta información, tales como, balances anuales, actas de las juntas de accionistas, avisos de citación a juntas, estados financieros, transacciones y tenencia de acciones por parte de los accionistas mayoritarios, directores y ejecutivos principales, etc.,  se encuentra regulada en la legislación y en la normativa dictada por  la Superintendencia de Valores y Seguros.

2.3 Información de interés para el mercado. Es aquella que se caracteriza en la Sección 3 siguiente del presente Manual y cuyos mecanismos de difusión se regulan en la Sección 4 del mismo.

2.4 Información confidencial (en adelante también llamada “Información Confidencial”). Es aquella información no comprendida en una exigencia de divulgación, comunicación o remisión y cuyo conocimiento pudiere causar perjuicios a la Sociedad. Se deja expresa constancia de que se considerarán Información Confidencial, mientras no sean puestas a disposición de los accionistas y el público, las informaciones suficientes, fidedignas y oportunas que la ley y, en su caso, la Superintendencia de Valores y Seguros, determinen respecto de la situación legal, económica y financiera de la Sociedad. Los mecanismos de resguardo de la Información Confidencial se detallan en la Sección 7 de este Manual.

3.- Concepto de Información de Interés para el Mercado

De conformidad con la Norma de Carácter General No. 210, de 15 de Enero de 2008, de la Superintendencia de Valores y Seguros, se entiende por “Información de Interés para el Mercado” (en adelante también llamada “Información de Interés”) toda aquella información, que sin revestir el carácter de hecho o información esencial, o de aquellas señaladas en el numeral anterior, sea útil para un adecuado análisis financiero de las entidades, de sus valores o de la oferta de éstos. Se comprende dentro de este concepto, por ejemplo, toda aquella información de carácter legal, económico y financiero que se refiera a aspectos relevantes de la marcha de los negocios sociales, o que pueda tener un impacto significativo sobre los mismos.

4.- Mecanismos de Difusión Continua de Información de Interés para el Mercado

4.1 La Información de Interés será divulgada por la Sociedad al público en general, mediante publicación en el sitio web de la Sociedad. Será de responsabilidad del Directorio adoptar las medidas apropiadas para evitar que esta información sea divulgada a personas distintas de aquellas que por su cargo, posición o actividad en la sociedad deban conocer dicha información, antes de que se ponga a disposición de los accionistas de la sociedad y el público en general.

4.2 En caso que se proporcione Información de Interés a un grupo determinado del mercado, antes que al público en general, ésta deberá entregarse  al destinatario bajo compromiso de confidencialidad y de usarla sólo para propósitos internos, hasta tanto sea divulgada en la forma prevista en la Sección 4.1 precedente de este Manual. Además, en tal caso, la divulgación prevista en la Sección 4.1 deberá efectuarse en el menor tiempo posible. Si la divulgación al público en general no pudiere hacerse el mismo día hábil, en horario bursátil, al divulgarse la Información de Interés al público en general deberá indicarse la fecha en que fue divulgada a un grupo determinado del mercado, identificando dicho grupo.

4.3 Se entenderá de público conocimiento toda aquella Información de Interés que haya sido entregada a la Superintendencia de Valores y Seguros y que ésta revelare al público en general.

4.4 Queda exenta de las disposiciones de las Secciones 4.1 y 4.2 precedentes la Información de Interés que la Sociedad pudiere proporcionar a un tercero con el objeto de cumplir alguna regulación de tipo legal o una relación de tipo contractual de la Sociedad, siempre que el receptor de la Información de Interés esté obligado, legal o contractualmente, a guardar la confidencialidad de la Información de Interés.             

5.- Criterios Aplicables a la Divulgación de Transacciones y Tenencia de Valores Emitidos por la Sociedad por Personas Relacionadas

No se contemplan disposiciones adicionales a las que establece la legislación y la normativa de la Superintendencia de Valores y Seguros en lo que respecta a la divulgación de transacciones y tenencia de valores emitidos por la Sociedad y sus filiales, o de valores cuyo precio o resultado depende o está condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de los mismos, realizadas por los directores, ejecutivos principales y otras personas relacionadas a dichas entidades.

6.- Prohibiciones de Transacción de Valores Emitidos por la Sociedad

Sin perjuicio de lo dispuesto en el Título XXI de la Ley de Mercado de Valores quedan prohibidas las transacciones de valores emitidos por la sociedad y sus filiales, o de valores cuyo precio o resultado depende o está condicionado, en todo o en parte significativa, a la variación o evolución del precio de los mismos realizados por los directores, gerentes y ejecutivos principales, así como por las entidades controladas directamente por ellos o a través de terceros, por los dos días hábiles anteriores al día para el cual se hubiere citado a la sesión de Directorio que deba aprobar los estados financieros trimestrales y anuales y hasta un día hábil después de entregados los mismos a la Superintendencia de Valores y Seguros. En el caso de fusiones la misma prohibición regirá por los tres días hábiles anteriores al día para la cual se hubiere citado a la sesión de Directorio que deba aprobar la propuesta de fusión y la comunicación del respectivo acuerdo como hecho esencial. En el caso de tomas de control y de OPAs igual prohibición regirá por los tres días hábiles anteriores al día para la cual se hubiere citado a la sesión de Directorio que deba aprobar la respectiva operación y hasta la publicación del aviso de intención de toma de control o del aviso de OPA, respectivamente.
 
7.- Mecanismos de Resguardo de Información Confidencial

1. Todos los trabajadores y asesores de la Sociedad que tuvieren acceso a Información Confidencial estarán obligados a guardar estricta reserva sobre la misma. Sólo se exceptuarán de esta prohibición aquellos casos en que los trabajadores o asesores se vean obligados a revelar Información Confidencial (a) en cumplimiento de exigencias legales, reglamentarias o administrativas, caso en el cual deberán limitarse a revelar sólo aquella Información Confidencial que sea indispensable para dar cumplimiento a la respectiva exigencia legal, reglamentaria o administrativa; y (b) por ser necesario para la marcha de los negocios sociales. Las personas mencionadas, además, están obligadas a resguardar que terceros no tengan acceso a la Información Confidencial, almacenándola con las máximas precauciones.

7.2 Las personas con acceso habitual a Información Confidencial esencial son: (a) los señores directores, (b) el Gerente General, (c) Gerentes y ejecutivos principales  (d) los asesores legales y (e) los auditores de la Sociedad.

7.3 En la Sociedad no existen procedimientos especiales de comunicación de información interna.

7.4 Todas las personas señaladas en la Sección 7.2 se han obligado a (a) mantener estricta reserva de la Información Confidencial a la que tuvieren acceso, con la sola excepción de aquellos casos en que (i) se vean obligados a revelar Información Confidencial por exigencias legales, reglamentarias o administrativas, caso en el cual deberán limitarse a revelar sólo aquella Información Confidencial que sea indispensable para dar cumplimiento a la respectiva exigencia legal, reglamentaria o administrativa; y (ii) sea necesario para la marcha de los negocios sociales; y (b) a resguardar que terceros no tengan acceso a la Información Confidencial, almacenándola con las máximas precauciones.

7.5 Siempre que las personas individualizadas en la sección  7.2 de este Manual deban revelar Información Confidencial por ser necesario para la marcha de los negocios sociales, sólo podrán entregar Información Confidencial previo compromiso escrito del receptor de no divulgarla, de no usarla para fines distintos de aquellos que se tuvo en visto al entregarla y de emplear las máximas precauciones para que no sea conocida de terceros.

7.6 El almacenamiento  y resguardo de la Información Confidencial, conforme a lo señalado en las Secciones 7.1, 7.4 y 7.5 de este Manual, es responsabilidad de quienes tienen acceso a ella y constituye una obligación expresamente asumida por ellos.

8.- Portavoces Oficiales y Relaciones con los Medios de Comunicación

8.1 Los portavoces oficiales de la Sociedad para con terceros, y especialmente para con los medios de comunicación, son el Presidente del Directorio  y el Gerente General, actuando conjunta o separadamente, quienes podrán designar también, para asuntos determinados, a otras personas como portavoces oficiales.

8.2 En caso que en los medios de comunicación apareciere información acerca de la Sociedad o sus filiales, no emanada de los portavoces oficiales, ella será revisada por el Gerente General y/o el Presidente de la sociedad y, en caso de contener confusiones o inexactitudes, será aclarada o rectificada mediante comunicado de uno de los portavoces oficiales publicado en el sitio web de la Sociedad.

9.- Divulgación del Manual

9.1 El presente Manual será entregado, por mano, gratuitamente, a todas las personas individualizadas en la Sección 7.2 precedente, quienes deberán firmar un recibo. La sola firma del recibo acreditará el conocimiento de las disposiciones del Manual y hará exigible su cumplimiento respecto de los receptores. Sin perjuicio de lo señalado, en el caso de trabajadores con vínculo de subordinación o dependencia, la declaración de conocer las disposiciones del Manual y obligarse a su cumplimiento se anexará, además, a los respectivos contratos de trabajo.

9.2 El Manual, además, será puesto a disposición del resto del personal de la Sociedad y el público en general, mediante su publicación y exhibición permanente en el sitio web de la sociedad.

9.3 Toda modificación al Manual será difundida con la misma publicidad que el establecimiento de su texto original.

10.- Capacitación

10.1 Los gerentes de la Sociedad explicarán a los trabajadores de su dependencia el contenido del Manual y sus alcances para dichos trabajadores, así como responderán cualquier duda que se suscite.

10.2 Si se considera que es conveniente que la respuesta a una consulta específica sea conocida por otros trabajadores de la Sociedad, el Gerente General la comunicará a aquellos trabajadores de la sociedad que estime conveniente, por un medio que él determine como idóneo.

11.- Cumplimiento del Manual y Sanciones a sus Infracciones

11.1 El conocimiento de las infracciones al presente Manual, así como la responsabilidad de hacerlo cumplir, corresponderá a un Comité, integrado por el Presidente del Directorio,–quien lo presidirá-, el Vicepresidente del Directorio y el Gerente General, quien actuará además de Secretario. En caso que alguno de los integrantes del Comité estuviere afectado por un conflicto de interés, ya sea personal o familiarmente o por cualquier otro motivo que comprometa su independencia, deberá así comunicarlo y abstenerse de participar. En tal caso será reemplazado, para el asunto específico de que se trate, por un director designado al efecto por el Directorio.

11.2 El Comité sesionará con la asistencia de al menos dos de sus miembros y adoptará sus decisiones con el voto conforme de al menos dos de sus integrantes.

11.3 Existirá un libro de actas del Comité el que será responsabilidad del Secretario.

11.4 El Comité no deberá observar formalidad alguna en el conocimiento de los asuntos sometidos a su consideración. Con todo, no podrá resolver sin antes haber dado al afectado la oportunidad de efectuar sus descargos.

11.5 Sin perjuicio de otras acciones que pudieren legalmente proceder, según la gravedad de la infracción el Comité podrá aplicar las sanciones de amonestación verbal o escrita o terminación del contrato de trabajo o de asesoría, en su caso.

12.- Vigencia

El presente Manual entró en vigencia el 1º de Junio de 2008. Sus modificaciones regirán desde el 23 de marzo de 2010.